董事會及其他功能性委員會

為落實公司治理並提升本公司董事會功能及運作效率，本公司於109年03月20日董事會決議通過修訂「董事會績效評估辦法」，就董事會績效狀況進行評估，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

依本公司董事會績效評估辦法，應至少每三年由外部專業單位執行一次董事會績效評估。本公司委託社團法人臺灣誠正經營學會辦理111年度董事會外部效能評估，該協會及執行委員與本公司均無業務往來且具獨立性，並於112年1月6日提供評估報告。本公司業已將報告評估結果及預計採行措施呈送112年3月15日董事會報告。

評估方式

以公司內部相關規範及紀錄、評估問卷、董事訪談等之方式進行評核訪談。

評估內容與項目

以「董事會專業職能」、「董事會決策效能」、「董事會對內部控制之重視程度與監督」、「董事會對永續經營之態度」等 4大項構面檢視本公司董事會運作情形。

結論及建議

根據受評企業所提供的董事會議事錄及公司治理相關內規，並參考受評企業董事書面問卷回覆及個別董事之訪談情形，茲就受評企業董事會之運作，說明觀察結論及優化建議如下：

一、 增進董事多元化組成

受評企業目前共設有十席董事，其中兼任經理人之董事佔有三席，且無女性董事，受評企業或可考量藉由增加獨立董事席次等方式，以降低董事兼任經理人比例，並使董事會成員的性別及專業組成均更為多元，有助引入不同的評估觀點。

二、 強化關於董事會議事錄之董事發言記載

為使董事會可較易於回顧過去之決策經驗，建議可適時將會議中提出之意見與討論過程予議事錄中完整記載，以利後續將過去的經驗運用於未來的決策評估。

三、 針對所屬產業自行辦理產業趨勢相關進修課程

受評企業目前已辦理法律、稅務及公司治理相關課程作為董事進修課程。建議受評企業未來可進一步依照營運方向與產業發展趨勢等規劃，自行辦理相關國內外產業動向或是國外監理制度趨勢等相關課程，或是尋求外部顧問對於發展多元營運模式及培養多元人才之意見，以促進不同產業背景之董事對於所屬產業之瞭解，增強董事會全體成員對於產業競爭情況及產業趨勢的掌握。

四、 強化受理檢舉單位之獨立性，並設立外部檢舉專線

受評企業檢舉制度宜強化受理單位之獨立性，未來或可考慮將檢舉專用的電子郵件信箱或檢舉專線，以審計委員會或稽核單位作為專責受理單位，以加強其獨立性。受評企業未來亦可考慮委託獨立的外部機構提供檢舉專用之電子郵件信箱或檢舉專線，使檢舉處理能有專業協助，同時強化企業廉潔、防弊形象。

五、 增加董事會對於專業人才接班梯隊議題之討論

受評企業已有進行人才梯隊的建置，但未見於董事會的討論。為建立充分的人才庫，有利企業永續發展，建議受評企業董事會未來可就建立人才梯隊之策略方向加以決策，再交由經理人團隊予以落實，以利於不同業務部門之管理階層能順利接班

六、 增加永續發展議題於董事會之討論

董事均已認知永續發展議題的重要性，並認為受評企業對於此一面向有持續推動及

發展之必要，建議增加後續永續議題於董事會上的討論與評估。此外，考量近年永續經營內涵愈趨深化，受評企業在規劃推行永續政策時，亦可考慮引進外部顧問，以利受評企業針對環境、社會以及公司治理等永續議題能有更多元的思考。此外，亦可考慮自主配合主管機關政策，編製中、英文版永續報告書，以利投資人掌握相關資訊。

未來改善計畫

一、未來董事選任將視董事會運作、營運型態及發展需求，積極考量成員的性別及專業，以增進公司董事多元化之組成。

二、會適當記載董事在會議上之發言與意見於議事錄。

三、未來舉辦董事進修課程擬將納入產業趨勢相關議題。

四、為強化受理檢舉單位之獨立性，未來擬以稽核單位作為專責受理單位，並定期每季向審計委員會/董事會彙報。

五、未來擬將人才梯隊策略之相關議題提報董事會，以利管理階層之接班及企業永續發展。

六、公司已著手進行永續報告書之編制並委任專業顧問公司進行輔導。

*註一：109年董事會內部績效評估檔案